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藍鯨新聞5月9日訊（記者 朱俊熹）對OpenAI而言，2025年除了要應(yīng)對各方競爭對手的逼近，還有一項重要的任務(wù)——完成公司重組。繼去年12月底宣布要變革公司架構(gòu)后，OpenAI本周再對其重組計劃進行更新，更詳細的調(diào)整方向正逐漸浮出水面。

與去年首次公布的計劃相比，此次更新后的方案主要在兩方面作出調(diào)整。一是OpenAI的營利性子公司會按原計劃轉(zhuǎn)型為公益公司（PBC），但仍將受到其非營利母公司的監(jiān)督和控制，而非完全脫離其約束。二是取消此前復(fù)雜的利潤上限結(jié)構(gòu)，即投資者的回報上限為投資額的100倍，超出部分原先會流向非營利母公司。

OpenAI現(xiàn)結(jié)構(gòu) 圖片來源：OpenAI官網(wǎng)

“我們希望能夠以一種方式運營并獲取資源，從而使我們的服務(wù)能夠廣泛惠及全人類。目前這需要數(shù)千億美元，未來可能需要數(shù)萬億美元。我們相信，這是我們履行使命，并推動人們利用這些新工具為彼此創(chuàng)造巨大價值的最佳途徑?！監(jiān)penAI CEO Sam Altman在致員工信中表示。

PBC架構(gòu)能否平衡盈利與公益

對于OpenAI將營利性子公司轉(zhuǎn)為公益公司（PBC）的這一選擇，Sam Altman稱是“合情合理”的。他提到，PBC已成為許多AGI實驗室采用的營利性結(jié)構(gòu)，包括其最大競爭對手Anthropic、馬斯克旗下的xAI等。

PBC和追求股東利益最大化的傳統(tǒng)公司存在不同。以美國特拉華州法律中的定義為例，公益公司的管理應(yīng)在以下三者之間保持平衡：股東的經(jīng)濟利益、受公司行為實質(zhì)性影響相關(guān)方的最佳利益以及公司章程中明確列出的公益目標(biāo)。盡管OpenAI、Anthropic的大部分業(yè)務(wù)設(shè)在了加利福尼亞州，但它們都是在特拉華州注冊成立的。

相較于非營利性組織，PBC由股東所有，以創(chuàng)造利潤為目標(biāo)，向股東分配股息。但比起純營利性公司，PBC在追求利潤的同時，還必須依法追求對社會或環(huán)境的積極影響。根據(jù)特拉華州法律，PBC須在公司業(yè)務(wù)或宗旨中明確將促進的具體公共利益，并定期出具關(guān)于任務(wù)目標(biāo)進展的報告。例如Anthropic在公司章程中列出的公益目的是，負責(zé)任地開發(fā)和維護先進的人工智能，以實現(xiàn)人類的長期利益。

但即便在PBC的形式下，Anthropic仍覺得不夠。雖然PBC董事會有權(quán)在做決策時平衡股東利益與公益目標(biāo)，但不需要對社會公眾或其他受公司影響的人直接負責(zé)，也不必優(yōu)先考慮公眾利益。實際上，董事會仍然可以優(yōu)先考慮股東利益而忽視公眾利益。

為此，Anthropic設(shè)計了“長期利益信托”（LTBT）這一配套制度。該獨立機構(gòu)由五名財務(wù)上無利害關(guān)系的成員組成，在AI安全、國家安全、公共政策和社會企業(yè)等方面擁有專業(yè)背景。該公司還創(chuàng)設(shè)了一類新的T類股票，僅由LTBT持有，賦予其選舉和罷免董事會部分成員的權(quán)力。LTBT不會干涉日常商業(yè)決策，而是聚焦那些潛在的極端事件。

在這樣的背景下，OpenAI去年提出由轉(zhuǎn)型后的PBC來控制其業(yè)務(wù)，非營利母公司僅持部分股權(quán)后，遭到了眾多質(zhì)疑。原聯(lián)合創(chuàng)始人馬斯克對OpenAI提起訴訟，指控其將商業(yè)利益置于公眾利益之上，違反了創(chuàng)辦時提出的開發(fā)AI以造福人類這一使命。Meta也敦促加州總檢察長阻止OpenAI的重組計劃，理由是OpenAI可能會開啟危險的示范，先以非營利模式享受政府給予的稅收減免，準備好盈利時再轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性公司。

OpenAI在最新聲明中提到，在聽取民間領(lǐng)袖的意見，并與加州和特拉華州總檢察長辦公室進行討論后，決定讓非營利組織保留對OpenAI的控制權(quán)?！癘penAI最初是一家非營利組織，如今也是一家監(jiān)督和管理營利性組織的非營利組織，未來也將繼續(xù)是一家監(jiān)督和管理營利性組織的非營利組織。這一點不會改變?！?/span>

OpenAI董事長Bret Taylor表示，重組后的公司將繼續(xù)保持與當(dāng)前結(jié)構(gòu)“極為接近”的架構(gòu)。重組后，PBC將設(shè)立一個獨立董事會，但這些董事會由非營利組織來任命，初期兩個董事會的成員預(yù)計會完全相同。員工、投資者和非營利組織都能擁有PBC的股權(quán)，非營利組織將占多數(shù)股權(quán)。

Sam Altman則強調(diào)，董事會和利益相關(guān)者都對此決定表示認可。新的折中方案對投資者來說足夠可行，讓他們愿意繼續(xù)按照OpenAI預(yù)期的資金規(guī)模提供支持，同時現(xiàn)有的投資者關(guān)系不會發(fā)生任何變化。

重組下的暗涌

作為AI行業(yè)的全球領(lǐng)軍者，OpenAI始終維持著較為緊湊的融資節(jié)奏。自去年10月以來，兩輪巨額融資將其估值推高至3000億美元，但盡快完成公司重組成為了投資者的附加條件。

以3月由軟銀領(lǐng)投的一輪400億美元融資為例，軟銀會在4月中先向OpenAI提供100億美元融資，到12月再提供另外的300億美元，前提是OpenAI能在年底前完成營利性組織的轉(zhuǎn)型。如果OpenAI重組失敗，投資總額將會縮水一半至200億美元。在宣布新的重組方向后，Sam Altman特別透露稱，軟銀已準備全額推進其300億美元融資。

OpenAI要想繼續(xù)推進重組計劃，更關(guān)鍵的一方還是在于其最大外部股東微軟。據(jù)多家媒體報道，目前只有OpenAI內(nèi)部人士、微軟和其他早期投資者擁有重組批準權(quán)，能夠提出實際意見。在投資者中，OpenAI也只與微軟進行談判。而雙方仍在就股權(quán)、收益分成等方面進行洽談，微軟還未放行該重組方案。

另據(jù)硅谷科技媒體The Information報道，OpenAI希望在重組后降低與微軟的收入分成比例。按照雙方現(xiàn)有協(xié)議，在2030年之前，微軟將會獲得OpenAI 20%的收入。到那時，OpenAI預(yù)計其收入會達到1740億美元。私人文件顯示，OpenAI近來卻表示，到2030 年只會與包括微軟在內(nèi)的商業(yè)合作伙伴分享10%的收入。

微軟的訴求則是在2030年雙方合作到期之后，仍可以使用OpenAI的知識產(chǎn)權(quán)，包括將OpenAI的技術(shù)集成到微軟自身的產(chǎn)品中，以及在Azure云平臺上獨家使用OpenAI API的權(quán)利。OpenAI還希望在新的公司結(jié)構(gòu)下，向微軟等投資者提供傳統(tǒng)股權(quán)，而非未來利潤分成權(quán)。根據(jù)兩家公司此前的協(xié)議，在OpenAI償還首批投資者后，微軟可獲得75%的利潤，直至收回本金。此后微軟的利潤分成比例將降至49%，直至達到理論上限。

在微軟、州監(jiān)管機構(gòu)未正式批準，甚至面臨馬斯克訴訟壓力的情況下，OpenAI最終的重組方案尚無定論。更多的細節(jié)還未得到進一步披露，包括非營利性母公司、微軟等投資者在轉(zhuǎn)型后的PBC中的持股比例，以及這些股份的估值，Sam Altman又是否會首次獲得OpenAI股權(quán)。

還有待確定的是，OpenAI完成轉(zhuǎn)型后，非營利母公司是否有權(quán)解雇營利性組織的高管。因為一年半之前，正是非營利組織董事會的多數(shù)成員罷免了Sam Altman的CEO職位，讓OpenAI陷入“宮斗”內(nèi)亂中，暴露出公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。在Sam Altman復(fù)職后，OpenAI董事會經(jīng)歷“大換血”，公司重組的計劃也被正式提上日程。