《投資者網(wǎng)》韓宜珈

十年前的一起并購(gòu)重組案，又起了新的風(fēng)波。

近日，中安科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中安科”）發(fā)布公告表示，向上海金融法院提起訴訟，起訴了招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商證券”）。在公告中，中安科表示，招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，因未能按照約定依法勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。

中安科表示，現(xiàn)今已經(jīng)收到了上海金融法院送達(dá)的《受理通知書》（2024）滬74民初884號(hào)。截至本公告披露日，該案件尚未開(kāi)庭審理。

令人矚目的是，此次中安科要求法院判令招商證券向公司賠償各項(xiàng)損失，賠償金額高達(dá)15.32億元，同時(shí)還要求招商證券退還3150萬(wàn)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，并支付利息損失。

15億的賠償，不僅讓招商證券站上了風(fēng)口浪尖，也讓十年前的一起并購(gòu)重組案重新進(jìn)入了大眾視野。

28億并購(gòu)案

要回溯引起糾紛的并購(gòu)案，還要從飛樂(lè)股份化身中安科的收購(gòu)說(shuō)起。

中安科前身為飛樂(lè)股份，成立于1987年的國(guó)企，最開(kāi)始的業(yè)務(wù)是生產(chǎn)電子元器件，成套音響系統(tǒng)，并且在1990年成功地通過(guò)國(guó)資改制實(shí)現(xiàn)了上交所上市，在當(dāng)初是有名的八大股之一。

在2013年，飛樂(lè)股份與中安消進(jìn)行了資產(chǎn)重組，彼時(shí)飛樂(lè)股份發(fā)布的重組預(yù)案顯示，此次擬購(gòu)買的中安消100%股權(quán)的預(yù)估評(píng)估值為48.69億元，預(yù)估增值率為1216%。經(jīng)折價(jià)后，最終交易金額為45.00億元。而面對(duì)45億元的交易金額，飛樂(lè)股份將預(yù)計(jì)以4.39元/股的價(jià)格向中恒匯志發(fā)行10.25億股股份。

此次資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼重組，其控股股東將變更為中恒匯志，實(shí)際控制人則由上海國(guó)資委變更為涂國(guó)身。同時(shí)，合并后飛樂(lè)股份將不再?gòu)氖缕噧x器儀表、汽車電子及汽車線束業(yè)務(wù)，而完全轉(zhuǎn)向消防和安防系統(tǒng)集成、安防產(chǎn)品制造及安防綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

2015年，飛樂(lè)股份正式更名為中安消，中安消也以資產(chǎn)置換的方式完成了借殼上市。但是借殼上市后，中安消的發(fā)展并不樂(lè)觀，為了擴(kuò)展安保業(yè)務(wù)，中安消不停地收購(gòu)擴(kuò)張，資料顯示，2015年至2017年間，中安科連續(xù)收購(gòu)了10家公司，交易金額超過(guò)23億元。

持續(xù)高速擴(kuò)張，讓公司陷入財(cái)務(wù)困境。終于在2017年，因?yàn)樘潛p和負(fù)債問(wèn)題，被交易所掛牌“ST”，連續(xù)多年徘徊在退市邊緣，其間經(jīng)歷了多次債務(wù)重組，到2024年6月底才得以“摘帽”。另外值得注意的是，中安消在2018年5月更名為中安科。

而從2013年5月和2014年8月，中安科（此前的“中安消”）的一系列重大資產(chǎn)重組，都是招商證券負(fù)責(zé)的。

造假風(fēng)波

引起證監(jiān)會(huì)調(diào)查的，是2014年2月飛樂(lè)股份（現(xiàn)“中安科”）與深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中恒匯志”）的交易。交易公告顯示，飛樂(lè)股份購(gòu)買中恒匯志持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。飛樂(lè)股份擬置出資產(chǎn)作價(jià)15.19億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)28.59億元。

2015年1月，在招商證券全程指導(dǎo)與參與下，相關(guān)重大資產(chǎn)重組完成。

當(dāng)時(shí)中安科與中恒匯志的交易，還設(shè)立了業(yè)績(jī)承諾，當(dāng)時(shí)招商證券出示的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，中恒匯志2014年度、2015 年度、2016年度的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為2.10億元、2.86 億元、3.78 億元。而中恒匯志被收購(gòu)后，業(yè)績(jī)卻與此前收購(gòu)時(shí)預(yù)測(cè)的收入大相徑庭，這才引起了證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。

2016年12月22日，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)中安科進(jìn)行立案調(diào)查。

按照證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，在收購(gòu)時(shí)，中安消的多個(gè)項(xiàng)目的盈利預(yù)測(cè)上存在“水分”。首先是黔西南“班班通”項(xiàng)目，中安消當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告中預(yù)測(cè)該項(xiàng)目隔年（2014年）確認(rèn)收入3.42億元，然而到了2014年中安消卻沒(méi)能中標(biāo)“班班通”項(xiàng)目，其中，中安消在參與安龍縣項(xiàng)目招標(biāo)過(guò)程中，還因涉嫌串通招標(biāo)，被暫停處理，此后還被安龍縣財(cái)政局罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內(nèi)禁止參加政府采購(gòu)活動(dòng)。

中安消技術(shù)在實(shí)際未中標(biāo)任何工程的情況下，未及時(shí)重新編制并提供《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告關(guān)于“中安消技術(shù)評(píng)估值為28.59億元，評(píng)估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評(píng)估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增。

此外，2013年底，中安消參與的包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”項(xiàng)目，當(dāng)時(shí)中安消僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元，結(jié)轉(zhuǎn)成本2498.46萬(wàn)元。經(jīng)調(diào)查，“智慧石拐”項(xiàng)目2013年底不具備施工條件，且合同價(jià)款存在不確定性，中安消收入的真實(shí)性存疑，這也導(dǎo)致中安消2013年度營(yíng)業(yè)收入虛增5000萬(wàn)元。

同時(shí)，中安消對(duì)以BT方式承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入515萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)表示，中安消未及時(shí)重新編制并提供《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告關(guān)于“中安消評(píng)估值為28.59億元，評(píng)估增值約為26.91億元，增值率1597.19%”的評(píng)估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增。

2019年5月30日，證監(jiān)會(huì)向中安科下發(fā)《行政處罰決定書》《市場(chǎng)禁入決定書》，中安科處以40萬(wàn)元罰款，中安科董事長(zhǎng)黃峰也被罰款20萬(wàn)元；2022年，因招商證券相關(guān)項(xiàng)目履職過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會(huì)對(duì)招商證券下發(fā)《行政處罰決定書》，對(duì)其責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入3150萬(wàn)元，并處以3150萬(wàn)元罰款決定，最終合計(jì)罰沒(méi)6300萬(wàn)元。

對(duì)于28億的并購(gòu)來(lái)說(shuō)，兩家的罰款在當(dāng)時(shí)看起來(lái)并不算多。但此事件后續(xù)引起的影響卻更為深遠(yuǎn)。

自那之后，中安科的股價(jià)也一直不見(jiàn)起色，從最高的46.81元一路跌至今天的2.38元。這無(wú)疑引起了多數(shù)股民的不滿，紛紛起訴中安科。

根據(jù)中安科2023年3月發(fā)布的公告顯示，其相關(guān)的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件合計(jì)高達(dá)7985例，而根據(jù)企查查最新數(shù)據(jù)顯示，這一數(shù)量已經(jīng)降到了4829例。在2023年的公告中，中安科表示，尚未判決的案件合計(jì)99例，所涉訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)為人民幣1.15億元；一審已判決的案件合計(jì)7801例，所涉訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)為人民幣11.67億元；二審已判決的案件合計(jì)85例，所涉訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)為人民幣3979.23萬(wàn)元?？傆?jì)金額達(dá)到13.22億元。對(duì)于連年虧損的中安科來(lái)說(shuō)，這是筆不小的金額。

如今，中安科將招商證券再次告上法庭，并在公告中強(qiáng)調(diào)，招商證券的違約行為既違反了法律規(guī)定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。

各負(fù)其責(zé)

中安科與招商證券的造假案件，也在2024年6月，被最高人民法院發(fā)布列為典型案例。

在對(duì)于案件的裁判描述中，上海市高級(jí)人民法院和上海金融法院在審理相關(guān)民事賠償案件時(shí)認(rèn)定，招商證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，需對(duì)重組活動(dòng)作審慎盡職調(diào)查，對(duì)上市公司申報(bào)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核驗(yàn)，其出具的意見(jiàn)中采用其他機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見(jiàn)的，仍然應(yīng)當(dāng)予以審慎核查。經(jīng)過(guò)分別考量，招商證券應(yīng)在25%的范圍內(nèi)對(duì)中安科的證券虛假陳述民事責(zé)任承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

而此次15億索賠，有媒體報(bào)道稱，截至目前，相關(guān)法院生效判決認(rèn)定招商證券在25%的范圍內(nèi)，對(duì)中安科案的投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，合計(jì)金額2.87億元，招商證券目前按照“應(yīng)賠盡賠”原則已基本賠付完畢。

值得注意的是，招商證券此前就已多次承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。據(jù)招商證券2022年年報(bào)，截至2023年3月22日，上海金融法院已就6335名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失8.87億元在25%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；武漢市中級(jí)人民法院已就1341名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失1.93億元在25%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是維護(hù)證券市場(chǎng)有效運(yùn)行的必要條件。最高人民法院的案例中也提到，保薦人、承銷商、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)作為市場(chǎng)“看門人”，對(duì)于維護(hù)證券市場(chǎng)的“公平、公正、公開(kāi)”和有效運(yùn)行發(fā)揮著關(guān)鍵性的作用。

上海市高級(jí)人民法院、上海金融法院經(jīng)審理表示，對(duì)于證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)證券虛假陳述民事賠償責(zé)任，應(yīng)綜合考量其行為性質(zhì)、過(guò)錯(cuò)程度以及與投資者損失之間的原因力等因素認(rèn)定其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償范圍。（思維財(cái)經(jīng)出品）■