《投資者網(wǎng)》張偉

2024年以來，并購重組升溫，行業(yè)活躍度進(jìn)一步提升。A股多家上市公司披露籌劃并購重組事宜，新能源鋰電池材料供應(yīng)商諾德新材料股份有限公司（以下簡稱“諾德股份”或“公司”，600110.SH）就是其中之一。

10月12日，諾德股份發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式購買湖北諾德鋰電材料有限公司（以下簡稱“湖北諾德”）37.5%股權(quán)。

今年4月，諾德股份還發(fā)布公告稱，擬收購云財富期貨有限公司（以下簡稱“云財富期貨”）90.2%股權(quán)。結(jié)果，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，諾德股份連續(xù)被監(jiān)管部門警示、調(diào)查，此次交易暫緩。

諾德股份接連謀劃重大資產(chǎn)收購，或與業(yè)績壓力有關(guān)。半年報顯示，諾德股份今年上半年?duì)I收同比增長10%，凈利潤卻虧損1.59億元，近四年半年報首次錄得虧損。最終，諾德股份能否通過并購提升其盈利能力，也還有待觀察。

跨界并購被立案調(diào)查

公開資料顯示，諾德股份的歷史悠久，公司成立于1989年8月，是國內(nèi)自研自產(chǎn)電解銅箔的先行企業(yè)之一。1997年10月，諾德股份在上交所主板上市。

從近幾年?duì)I收構(gòu)成看，銅箔產(chǎn)品在諾德股份主營收入中的占比接近90%，電線電纜的營收占比接近10%，貿(mào)易、發(fā)電等其他收入的營收占比極低，不到2%。成立30多年的諾德股份，一直在電解銅箔行業(yè)深耕，2024年才謀劃跨界并購。

今年4月9日，諾德股份發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金收購上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司持有的云財富期貨90.2%股權(quán)，交易對價4.55億元。據(jù)評估報告，云財富期貨全部股東的賬面價值為3.44億元，評估價值為5.04億元，增值率46%。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，諾德股份2019年虧損1.22億元，2023年盈利2731萬元，近五年（2019年至2023年）盈利合計(jì)6.67億元。拿出近五年總盈利的7成，溢價收購一家期貨公司，諾德股份的跨界之舉引起了廣泛關(guān)注。

值得注意的是，云財富期貨本身的盈利能力存疑。據(jù)公告，2022年及2023年前11個月，云財富期貨的營收分別為1.06億元、5.09億元，各期凈利潤分別為虧損5574萬元、3679萬元，近兩年合計(jì)虧損超過9000萬元。

很快，諾德股份跨界收購虧損期貨公司的行為就被監(jiān)管問詢。4月10日，上交所發(fā)函，要求諾德股份說明云財富期貨連續(xù)虧損的原因，是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)；說明跨界收購連續(xù)虧損期貨公司是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應(yīng)鏈，是否有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

除了被問詢，諾德股份還因此次交易接連被警示、調(diào)查。

4月30日，吉林證監(jiān)局對諾德股份及其董事長陳立志、副董事長許松青、董秘王寒朵、財務(wù)總監(jiān)王麗雯采取出具警示函措施。5月31日，上交所對諾德股份及陳立志、許松青、王寒朵、王麗雯予以監(jiān)管警示。9月6日，諾德股份發(fā)布公告稱，公司及陳立志、許松青、王寒朵收到證監(jiān)會送達(dá)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定立案。

諾德股份表示，被證監(jiān)會立案調(diào)查的原因，系前期公司收購云財富期貨90.2%股權(quán)交易時，未及時披露簽署交易框架協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)；此外，云財富期貨（經(jīng)審計(jì)）凈利潤占到公司（經(jīng)審計(jì)）凈利潤的15.82%，超過15%紅線，達(dá)到立案標(biāo)準(zhǔn)。

有市場觀察人士指出，諾德股份生產(chǎn)銅箔產(chǎn)品的原材料包括銅和硫酸，其中銅材料是生產(chǎn)成本的主要構(gòu)成部分，銅價波動將對其生產(chǎn)成本產(chǎn)生較大影響，收購一家期貨公司，可為諾德股份上游的原材料供應(yīng)商提供套期保值服務(wù)，以規(guī)避原材料價格波動傳導(dǎo)至生產(chǎn)成本的風(fēng)險。

不過，在被證監(jiān)會立案調(diào)查之前，諾德股份已暫緩此次收購。諾德股份表示，由于當(dāng)前交易時機(jī)尚未成熟，且本次收購事項(xiàng)還需取得有關(guān)監(jiān)管部門的審批和股東資格的核準(zhǔn)，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。

再出手整合控股公司

就在收購云財富期貨被暫緩后不久，諾德股份又拋出了另一項(xiàng)收購計(jì)劃。

據(jù)公告披露，5月14日，諾德股份的董事會審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》?！蹲h案》顯示，擬通過發(fā)行股份的方式購買湖北諾德產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及湖北長江諾德產(chǎn)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的湖北諾德37.5%股權(quán)。

諾德股份在10月12日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公》中表示，截至本公告披露之日，本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)和評估等相關(guān)工作尚未完成。公司將根據(jù)本次交易的工作進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。

股權(quán)穿透顯示，諾德股份已持有湖北諾德62.5%股份（相關(guān)股權(quán)由其全資孫公司持有），為湖北諾德的控股股東。收購?fù)瓿珊?，湖北諾德將成為諾德股份的全資公司。諾德股份表示，此舉是為了增強(qiáng)公司對湖北諾德的控制力，強(qiáng)化上市公司的核心競爭力，以及提升公司的區(qū)域影響力，有利于實(shí)現(xiàn)上市公司產(chǎn)業(yè)布局。

有分析人士指出，諾德股份接連進(jìn)行并購整合，或與業(yè)績壓力有關(guān)。半年報顯示，諾德股份2021年、2022年上半年凈利潤均超過2億元，2023年上半年降至8537萬元，今年上半年更是虧損1.59億元。這也是自2020年上半年虧損1769萬元以來，諾德股份的半年報再次虧損。

若看扣非凈利潤，諾德股份的盈利疲軟更為直觀。據(jù)年報顯示，諾德股份2021年、2022年的扣非凈利潤均在3億元以上，2023年虧損1.34億元，今年上半年虧損1.95億元。

從行業(yè)大勢看，目前整個電解銅箔行業(yè)的日子都不太好過。

據(jù)Wind信息顯示，諾德股份的同行業(yè)上市公司中，德?？萍肌⒅幸豢萍?、嘉元科技、銅冠銅箔今年上半年的盈利均為虧損，分別虧損1.05億元、5238萬元、1.05億元、5878萬元。

而在2023年上半年，包括諾德股份在內(nèi)的上述5家上市公司都能盈利。從全盈到全虧，電解銅箔行業(yè)似乎“變天”了，行業(yè)普遍虧損的根源又在何處？

據(jù)中電材協(xié)電子銅箔材料分會（CCFA）的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)有26個電解銅箔項(xiàng)目將在2024年全部或部分建成投產(chǎn)，這將使電解銅箔的總產(chǎn)能達(dá)到220.3萬噸。同期，電解銅箔行業(yè)的產(chǎn)能利用率已降至56%。

據(jù)此，有相關(guān)人士表示，目前我國電解銅箔產(chǎn)能已經(jīng)處于過剩狀態(tài)，導(dǎo)致加工費(fèi)長期低位徘徊，相關(guān)上市公司的盈利能力或?qū)⒗^續(xù)疲軟。這種情況下，諾德股份2024全年甚至隨后幾年能否保持盈利，投資者可保持關(guān)注。（思維財經(jīng)出品）■