《投資者網(wǎng)》蔡俊

近期，慢慢恢復(fù)元?dú)獾男吕锍蹋?02219.SZ，下稱“公司”）也開(kāi)始了并購(gòu)擴(kuò)張。

這是新股東入主公司后的首次重大收購(gòu)，也是打響資產(chǎn)注入的“第一槍”。公司以醫(yī)療服務(wù)作為主營(yíng)業(yè)務(wù)，多年來(lái)的優(yōu)勢(shì)在下沉市場(chǎng)。本輪收購(gòu)，一方面在區(qū)域上可實(shí)現(xiàn)突破；另一方面，第一大股東布局的多元化業(yè)務(wù)，將在上市公司實(shí)踐。

而收購(gòu)過(guò)程中，也可見(jiàn)大股東運(yùn)籌帷幄的手法。在國(guó)家嚴(yán)查醫(yī)?；鸨尘跋拢Y產(chǎn)注入、完善內(nèi)控、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的三個(gè)公司目標(biāo)能否齊頭并進(jìn)，有待觀察。

被處罰的兩家醫(yī)院

新里程的大股東，叩響了資產(chǎn)注入的扳機(jī)。

根據(jù)公告，公司擬以3.2億元收購(gòu)重慶新里程的全部股權(quán)，方式為自有資金或自籌資金。標(biāo)的由公司第一大股東新里程健康集團(tuán)旗下的平臺(tái)全資控股，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

這種體外培養(yǎng)的資產(chǎn)注入，在大健康行業(yè)屢見(jiàn)不鮮。對(duì)此，公司高層表示，此次收購(gòu)是注入的“第一槍”，之所以選擇重慶主要是強(qiáng)勁的區(qū)位優(yōu)勢(shì)、規(guī)模及成長(zhǎng)優(yōu)勢(shì)和戰(zhàn)略價(jià)值，集團(tuán)計(jì)劃未來(lái)通過(guò)“內(nèi)生增長(zhǎng)+外延并購(gòu)”，將該區(qū)域打造成8億元至10億元營(yíng)收的醫(yī)療集團(tuán)。

開(kāi)槍的要點(diǎn)在于瞄準(zhǔn)、射中靶心，但體外培養(yǎng)過(guò)程中的高溢價(jià)收購(gòu)，向來(lái)頗具爭(zhēng)議。甚至，部分高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易被“吐槽”為先射擊后畫靶心。

交易方案顯示，本次公司的交易參考資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，前者減值率1.57%，后者增值率33.09%，最終結(jié)果采用收益法，理由是能更好體現(xiàn)標(biāo)的成長(zhǎng)性和盈利能力。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的凈資產(chǎn)2.42億元，2023年?duì)I收3.1億元。

由此來(lái)看，成長(zhǎng)性是收購(gòu)估值的關(guān)鍵。2020年到2023年，標(biāo)的凈利潤(rùn)（含供應(yīng)鏈）分別為-1762萬(wàn)元、-511萬(wàn)元、521萬(wàn)元（當(dāng)年前十月）、405萬(wàn)元，走完了盈利爬坡的階段。今年前七月，標(biāo)的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)998.6萬(wàn)元。

具體細(xì)化看，收購(gòu)標(biāo)的控股多家企業(yè)，核心業(yè)務(wù)主體有金易醫(yī)院、盛景醫(yī)院、百鞍醫(yī)院、康華醫(yī)院。公司表示，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)之一就包括合規(guī)性。但企查查顯示，2023年到今年4月盛景醫(yī)院、百鞍醫(yī)院被多次處罰和要求退回醫(yī)?；饟p失，方式有超標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)、過(guò)度檢查、將不屬于醫(yī)保支付范圍內(nèi)的費(fèi)用納入基金結(jié)算。

今年前七月，盛景醫(yī)院、百鞍醫(yī)院的營(yíng)收分別為4466.7萬(wàn)元、3189.8萬(wàn)元，凈利潤(rùn)（含供應(yīng)鏈）各自為481.4萬(wàn)元、291萬(wàn)元。?

（來(lái)源企查查）

收購(gòu)前的突擊騰挪

2022年，曾經(jīng)的民營(yíng)醫(yī)療第一股恒康醫(yī)療被批準(zhǔn)重整計(jì)劃。此前，該企業(yè)因粗放式的收購(gòu)和經(jīng)營(yíng)而暴雷。接盤方為新里程健康集團(tuán)，其聯(lián)合多家財(cái)務(wù)投資人對(duì)公司重整、更名，并直接持股公司24.23%。

對(duì)資本運(yùn)作駕輕就熟的新里程健康集團(tuán)，在本輪收購(gòu)中也有所設(shè)計(jì)。早前，該集團(tuán)先通過(guò)旗下的新里程醫(yī)健、新里程醫(yī)管收購(gòu)標(biāo)的全部股權(quán)，之后開(kāi)始內(nèi)部騰挪。

2022年11月，新里程康養(yǎng)受讓新里程醫(yī)管持有標(biāo)的23.2%股權(quán)，對(duì)價(jià)8055萬(wàn)元。今年10月，即本輪交易公布前，新里程康養(yǎng)受讓新里程醫(yī)健持有標(biāo)的76.83%股權(quán)，對(duì)價(jià)2.46億元。以此計(jì)算，兩次內(nèi)部轉(zhuǎn)讓合計(jì)金額3.26億元，與本輪收購(gòu)總額接近。

無(wú)論怎樣騰挪，標(biāo)的終將被注入上市公司，如今問(wèn)題是公司是否有充足的子彈“上膛”。截至今年三季度，公司貨幣資金4.3億元，短期借款7.7億元。計(jì)入本次收購(gòu)3.2億元，較考驗(yàn)公司的資金安排。

從業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)角度看，新里程也到了尋找增量的時(shí)候。今年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為26.8億元、0.53億元，各自同比增長(zhǎng)6.93%、57.98%。收入端方面，公司在投資者交流會(huì)上表示，預(yù)計(jì)收購(gòu)標(biāo)的今年?duì)I收將達(dá)3.5億元。

關(guān)于后續(xù)的資產(chǎn)注入，公司也披露將重點(diǎn)考慮以發(fā)行股份的方式購(gòu)買，標(biāo)的需具備合規(guī)性完備、估值合理、已實(shí)現(xiàn)盈利、有較高的成長(zhǎng)性等條件。目前，約70%體外醫(yī)院實(shí)現(xiàn)營(yíng)利性改制，公司會(huì)持續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)注入的工作。

又一個(gè)資本系？

如今的新里程健康集團(tuán)，業(yè)務(wù)橫跨醫(yī)療服務(wù)和金融，麾下重要資產(chǎn)有新里程、愛(ài)心人壽等，似乎又一個(gè)資本系呼之欲出。

9月，愛(ài)心人壽公告國(guó)家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局已核準(zhǔn)新里程健康集團(tuán)向其增加注冊(cè)資本2.44億元。自2022年以來(lái)，集團(tuán)已連續(xù)三次增資愛(ài)心人壽，持股比例上升至26.72%。按照相關(guān)規(guī)定，集團(tuán)持股愛(ài)心人壽的比例上限為33.33%。

本次收購(gòu)，也是集團(tuán)深化試水雙輪驅(qū)動(dòng)。公司披露，愛(ài)心人壽正加大在重慶的業(yè)務(wù)發(fā)展，雙方通過(guò)“叮鈴醫(yī)生”平臺(tái)，打通了線上線下的健康管理權(quán)益，是醫(yī)療+保險(xiǎn)重點(diǎn)實(shí)踐基地。具體操作上，購(gòu)買商業(yè)保險(xiǎn)的患者，可在重慶新里程各醫(yī)療機(jī)構(gòu)看病時(shí)，除了醫(yī)保報(bào)銷，可實(shí)時(shí)結(jié)算商業(yè)險(xiǎn)責(zé)任范圍內(nèi)的費(fèi)用，較先墊付后報(bào)銷的模式大大簡(jiǎn)化了流程。

但需要指出，合規(guī)始終是不能放松的弦。9月，愛(ài)心人壽因未按照規(guī)定使用保險(xiǎn)公司資金，被國(guó)家金融監(jiān)管總局北京分局處罰20萬(wàn)元。

另一方面，上市公司或通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)區(qū)域升級(jí)。目前，新里程的醫(yī)院布局主要在下沉市場(chǎng)，如蘭考、瓦房店、泗陽(yáng)、盱眙，在當(dāng)?shù)蒯t(yī)療市場(chǎng)份額領(lǐng)先。

以泗陽(yáng)醫(yī)院為例，今年上半年?duì)I收、凈利潤(rùn)分別為3.05億元、349.8萬(wàn)元，并入圍國(guó)內(nèi)縣級(jí)醫(yī)院300強(qiáng)、社會(huì)辦醫(yī)100強(qiáng)。但10月，該醫(yī)院被當(dāng)?shù)匦l(wèi)健局處罰，理由是未告知患者替代醫(yī)療方案。?

（來(lái)源企查查）

今年前三季度，公司醫(yī)療服務(wù)板塊的營(yíng)收20.9億元，占比近78%。同期，門診人次約223萬(wàn)，同比增長(zhǎng)4%；出院人次18萬(wàn)，同比基本持平，門診住院的收入比例約3:7。

這里面，據(jù)公司披露，醫(yī)保收入占比醫(yī)療服務(wù)約50%。在醫(yī)保支付承壓的背景下，壞賬率不到5%，包含按會(huì)計(jì)政策的計(jì)提、根據(jù)付費(fèi)政策測(cè)算的潛在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。（思維財(cái)經(jīng)出品）■