《投資者網(wǎng)》韓宜珈

近日，證監(jiān)會(huì)主席吳清在國(guó)際金融領(lǐng)袖投資峰會(huì)上表示，今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)先后出臺(tái)了“科創(chuàng)十六條”“科創(chuàng)板八條”“并購(gòu)六條”等相關(guān)政策和制度安排，資本市場(chǎng)突出支持發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。目前戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)上市公司數(shù)量接近2700家。“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，已經(jīng)有260多家公司披露了資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

在資本市場(chǎng)并購(gòu)重組“如火如荼”進(jìn)行的過(guò)程中，《投資者網(wǎng)》也從中發(fā)現(xiàn)了一些熱門趨勢(shì)。

跨界交易頻現(xiàn)

并購(gòu)六條中曾提出，支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。因此，自9月以來(lái)，有不少企業(yè)都進(jìn)行了“跨界”合作。

10月8日，化工企業(yè)百傲化學(xué)宣布擬出資7億元，以近四倍溢價(jià)收購(gòu)一家以半導(dǎo)體設(shè)備制造、技術(shù)服務(wù)和產(chǎn)品銷售為主的企業(yè)。

根據(jù)交易公告，百傲化學(xué)擬通過(guò)全資子公司上海芯傲華科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯傲華”）對(duì)蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯慧聯(lián)”）進(jìn)行增資，增資額7億元，增資后將直接持有后者46.67%的股權(quán)，并通過(guò)接受表決權(quán)委托方式合計(jì)控制芯慧聯(lián)54.63%股權(quán)的表決權(quán)。

據(jù)了解，百傲化學(xué)是一家來(lái)自大連的化工企業(yè)，是各類工業(yè)、民用系列殺菌劑、防腐劑、防霉劑及有機(jī)化工中間體的專業(yè)制造商，主營(yíng)業(yè)務(wù)系研發(fā)、生產(chǎn)和銷售異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑。

而被收購(gòu)的標(biāo)的“芯慧聯(lián)”的主營(yíng)業(yè)務(wù)為涂膠顯影機(jī)、光刻機(jī)等黃光制程設(shè)備，濕法清洗設(shè)備，半導(dǎo)體設(shè)備綜合化服務(wù)、半導(dǎo)體設(shè)備所需的關(guān)鍵零部件及耗材、電鍍金設(shè)備等。

這筆“跨界”交易，也被認(rèn)為是百傲化學(xué)進(jìn)軍半導(dǎo)體行業(yè)的關(guān)鍵一步。

除此之外，還有雙成藥業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司100%股份，進(jìn)一步拓展至半導(dǎo)體領(lǐng)域；化工企業(yè)陽(yáng)谷華泰擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買實(shí)控人王傳華控制的波米科技有限公司100%股權(quán)，進(jìn)而將主營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至半導(dǎo)體領(lǐng)域。

不僅如此，還有服裝公司日播時(shí)尚通過(guò)重組布局鋰電業(yè)務(wù)，收購(gòu)四川茵地樂(lè)材料科技集團(tuán)有限公司71%股權(quán)。

作為資本市場(chǎng)支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要市場(chǎng)工具，并購(gòu)重組有助于強(qiáng)化業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，跨界并購(gòu)也有利于企業(yè)尋找新的增長(zhǎng)極，但上交所也在近期發(fā)布重組案例，警惕盲目跨界和“蹭熱點(diǎn)”式跨界重組。

新興產(chǎn)業(yè)熱度高

從上述交易中不難看出，涉及半導(dǎo)體、醫(yī)藥等新興行業(yè)的并購(gòu)重組，是近期的“熱點(diǎn)領(lǐng)域”。

其中就包括備受市場(chǎng)矚目的富樂(lè)德“蛇吞象”的交易。10月16日，富樂(lè)德發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式收購(gòu)富樂(lè)華100%股權(quán)，并擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

富樂(lè)德是一家泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，主要聚焦于半導(dǎo)體和顯示面板兩大領(lǐng)域。而富樂(lè)華主營(yíng)業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。兩家企業(yè)也屬于同一條半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈之上。

在醫(yī)藥行業(yè)，今年以來(lái)，已經(jīng)有邁瑞醫(yī)療66.5億元控股收購(gòu)惠泰醫(yī)療、華潤(rùn)三九擬62億元控股收購(gòu)天士力等多起“大體量”并購(gòu)事件。隨著“并購(gòu)六條”的發(fā)布，醫(yī)藥行業(yè)也迎來(lái)了新一波的“并購(gòu)潮”。

10月31日，浩歐博發(fā)布的公告，中國(guó)生物制藥的全資孫公司將收購(gòu)浩歐博29.99%（剔除回購(gòu)專用賬戶中股份數(shù)量）的股份占比，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為33.74元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為6.3億元。此次交易完成后，浩歐博的實(shí)控人也將變更為中國(guó)生物制藥。

11月7日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，將以2.7億元的自有資金，收購(gòu)中新醫(yī)藥100%股權(quán)。雙方同屬康緣集團(tuán)控股，所以此次交易僅構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但本次交易完成后，中新醫(yī)藥將成為上市公司康緣藥業(yè)的全資子公司。

在新能源和精密電子行業(yè)，有兆易創(chuàng)新收購(gòu)蘇州賽芯電子科技股份有限公司；愛(ài)克股份2.47億元收購(gòu)無(wú)錫曙光精密64.87%股權(quán)；中國(guó)核電4.48億元收購(gòu)泰來(lái)風(fēng)發(fā)電100%股權(quán)……新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域交易成為熱門。

國(guó)有資產(chǎn)活躍

在并購(gòu)重組政策接連加碼、助力上市公司發(fā)展的同時(shí)，地方國(guó)資成立并購(gòu)基金的步伐明顯加快。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)已有廣東、北京、江蘇、湖南、河南等多地相繼成立國(guó)資背景的并購(gòu)基金，聚焦先進(jìn)制造、醫(yī)療健康等領(lǐng)域。

例如，由湖南高新創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、湖南高新縱橫資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司共同出資設(shè)立的湖南戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，總規(guī)模達(dá)到100億元，近期已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案，將用于投資、并購(gòu)新的項(xiàng)目。

除此之外，國(guó)有資產(chǎn)也積極參與收購(gòu)，2024年，湖北省國(guó)資委收購(gòu)了奧特佳、上海雅仕和微創(chuàng)光電三家上市公司控股權(quán)；唐山市國(guó)資委收購(gòu)了風(fēng)范股份、大晟文化和三友化工三家上市公司控股權(quán)。

國(guó)家電投集團(tuán)旗下的遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保也在10月18日公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買中國(guó)電力、湘投國(guó)際合計(jì)持有的五凌電力100%股權(quán)以及廣西公司持有的長(zhǎng)洲水電64.93%股權(quán)，并向中國(guó)電力、湘投國(guó)際和廣西公司發(fā)行股份募集配套資金。

國(guó)有資產(chǎn)在此次并購(gòu)重組中發(fā)揮著重要角色，通過(guò)政策、資金、資源等多重優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)資本市場(chǎng)的高質(zhì)量發(fā)展。

監(jiān)管不容放松

雖然并購(gòu)重組交易活躍，但監(jiān)管方面仍舊不容放松。11月12日，兩家上市公司收到了上交所關(guān)于并購(gòu)重組的問(wèn)詢函，兩封問(wèn)詢函，一封涉及并購(gòu)與新質(zhì)生產(chǎn)力無(wú)關(guān)資產(chǎn)，一封則涉及跨界之后對(duì)上市公司產(chǎn)生的負(fù)面影響。

上交所對(duì)于麥迪科技的問(wèn)詢函，問(wèn)題主要圍繞在交易安排、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況等。

日前，麥迪科技提交重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書草案，擬出售炘皓新能源和麥迪電力100%股權(quán)，交易總價(jià)為6.34億元。

這筆交易可以回溯到2023年，彼時(shí)麥迪科技跨界進(jìn)入光伏行業(yè)，收購(gòu)股權(quán)并增資炘皓新能源、麥迪電力，合計(jì)支付對(duì)價(jià)2.68億元，并向?yàn)责┬履茉刺峁┙杩?，余額8.11億元，上述金額合計(jì)10.79億元。但2023年標(biāo)的公司發(fā)生大額虧損，公司凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，麥迪科技不到一年時(shí)間便出售了炘皓新能源。

針對(duì)此筆交易，上交所要求麥迪科技披露前期跨界投資的決策方、決策時(shí)點(diǎn)、依據(jù)、過(guò)程、具體考慮等，并結(jié)合市場(chǎng)情況、行業(yè)趨勢(shì)判斷、標(biāo)的公司目前生產(chǎn)銷售、訂單情況等，說(shuō)明置入資產(chǎn)短時(shí)間內(nèi)發(fā)生虧損并退出的原因、合理性，相關(guān)出售安排是否有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益及對(duì)應(yīng)補(bǔ)償措施等。

而發(fā)給上海建科的問(wèn)詢函，問(wèn)題主要聚焦在上市公司收購(gòu)某投資咨詢公司的交易必要性、作價(jià)公允性等。

11月12日，上海建科披露交易公告，擬以現(xiàn)金4.878億元，收購(gòu)關(guān)聯(lián)方上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司持有的上海投資咨詢集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上咨集團(tuán)”）100%股權(quán)。

但資料顯示，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)不佳，近三年利潤(rùn)大幅縮水。資料顯示，上咨集團(tuán)在2022年、2023年及2024年1月至7月的營(yíng)業(yè)收入分別為5.47億元、6.03億元和2.72億元，但歸母凈利潤(rùn)在2023年下滑82.70%，2024年1月至7月出現(xiàn)虧損6702萬(wàn)元。

對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明上咨集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)力及收購(gòu)的商業(yè)合理性，同時(shí)分析歸母凈利潤(rùn)大幅下滑的合理性，以及虧損的具體原因，是否與行業(yè)趨勢(shì)一致，是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，上交所在問(wèn)詢函中還提到交易作價(jià)的公允性。上咨集團(tuán)100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為4.88億元，增值率為18.57%。其中，長(zhǎng)期股權(quán)投資和無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估增值率分別為53.13%和268.09%。上交所要求公司列示這些資產(chǎn)的具體構(gòu)成及增值原因，并說(shuō)明選取資產(chǎn)評(píng)估法的合理性。

在并購(gòu)重組的“熱潮”中，上交所的兩份問(wèn)詢函，再度突出了監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)秩序的重視，更是敲響企業(yè)合理規(guī)范并購(gòu)交易的警鐘。（思維財(cái)經(jīng)出品）■