《投資者網(wǎng)》崔悅晨

11月，西部證券（002673.SZ）公布了收購(gòu)國(guó)融證券的最新進(jìn)展：財(cái)務(wù)審計(jì)工作已完成，下一步將進(jìn)入股東大會(huì)審議階段。

根據(jù)收購(gòu)計(jì)劃，西部證券擬以38.25億元從8家公司手中收購(gòu)國(guó)融證券合計(jì)64.5961%的股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.3217元。

公告顯示，國(guó)融證券1至9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)工作已經(jīng)完成，董事會(huì)已審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)并提交股東大會(huì)審議相關(guān)提案，股東大會(huì)計(jì)劃于12月6日召開。

西部證券表示，本次收購(gòu)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)資源整合，進(jìn)一步提高公司在證券行業(yè)的影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并有利于公司及投資者利益。

國(guó)融證券股權(quán)凍結(jié)問題待解

官網(wǎng)資料顯示，國(guó)融證券（原日信證券有限責(zé)任公司）是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的綜合性證券公司，成立于2022年4月，注冊(cè)資本為17.83億元，主要股東包括長(zhǎng)安投資集團(tuán)、杭州普潤(rùn)和內(nèi)蒙古日信投資集團(tuán)等。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，天眼查顯示，國(guó)融證券持股比例在5%以上的股東共有2家。其中，長(zhǎng)安投資集團(tuán)持股比例最高，達(dá)到70.61%，其次是杭州普潤(rùn)持股14.03%；內(nèi)蒙古日信投資集團(tuán)作為公司第三大股東持股4.13%。?

（來源天眼查）

值得關(guān)注的是，西部證券此次雖有意收購(gòu)，但國(guó)融證券的股權(quán)凍結(jié)問題尚未解決。公開資料顯示，作為國(guó)融證券的第一大股東，長(zhǎng)安投資集團(tuán)已被法院列為被執(zhí)行人，其持有的國(guó)融證券股權(quán)也被凍結(jié)。根據(jù)天眼查提供的信息，今年1月，青島市中級(jí)人民法院裁定，長(zhǎng)安投資集團(tuán)持有的國(guó)融證券1.26億股份將被凍結(jié)至2027年1月。?

而這一切都要追溯至八年前的IPO融資對(duì)賭案。

2016年，國(guó)融證券以每股4.98元的價(jià)格向杭州普潤(rùn)、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)等5家主體發(fā)行了3.26億股，合計(jì)增資16.23億元。當(dāng)時(shí)的控股股東長(zhǎng)安投資集團(tuán)承諾，如果國(guó)融證券在五年內(nèi)未能上市，將回購(gòu)這些股份。

最終，國(guó)融證券因IPO失敗觸發(fā)了長(zhǎng)安投資集團(tuán)的回購(gòu)義務(wù)。長(zhǎng)安投資集團(tuán)也因此面臨巨大的資金壓力，此后多位中小股東一同將長(zhǎng)安投資集團(tuán)推上被告席，并在IPO對(duì)賭補(bǔ)償訴求中獲得勝訴。

業(yè)績(jī)方面，2023年，國(guó)融證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.67億元，凈利潤(rùn)0.42億元。2024年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為7.04億元，凈利潤(rùn)為0.47億元。截至今年三季度末，國(guó)融證券的資產(chǎn)總額達(dá)到173.99億元，凈資產(chǎn)為42.63億元。

西部證券三季度利潤(rùn)下滑

從資產(chǎn)規(guī)模來看，西部證券的體量約為國(guó)融證券的5.5倍。

西部證券2024年三季度報(bào)告顯示，截至三季度末，西部證券的資產(chǎn)總額為964.69億元，凈資產(chǎn)為282.62億元。業(yè)績(jī)表現(xiàn)方面，今年前三季度，西部證券營(yíng)業(yè)收入44.31億元，歸母凈利潤(rùn)7.29億元。

其中，第三季度的營(yíng)業(yè)收入為11.01億元，同比下降38.42%；歸母凈利潤(rùn)為7515.26萬元，同比下滑53.74%。

報(bào)告指出，三季度利潤(rùn)下滑的關(guān)鍵因素包括兩個(gè)方面，一是投資銀行業(yè)務(wù)的手續(xù)費(fèi)凈收入同比減少了38.23%，這是由證券承銷業(yè)務(wù)減少所致；二是因金融市場(chǎng)波動(dòng)引起的公允價(jià)值變動(dòng)。

官網(wǎng)資料顯示，西部證券成立于2001年1月，注冊(cè)地為陜西省西安市，注冊(cè)資本44.69億元。2012年5月，西部證券成功在深交所上市，成為全國(guó)第19家上市的證券公司。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，西部證券的第一大股東為陜西投資集團(tuán)有限公司，持股比例35.65%。根據(jù)天眼查股權(quán)穿透，陜西投資集團(tuán)為省管國(guó)企，其實(shí)控人為山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

上海城投控股股份有限公司為西部證券第二大股東，持股10.26%；第三大股東長(zhǎng)安匯通資產(chǎn)管理有限公司持股2.89%。

目前，西部證券在全國(guó)設(shè)有100多家證券營(yíng)業(yè)部和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分公司。同時(shí)，西部證券下設(shè)西部期貨有限公司、西部?jī)?yōu)勢(shì)資本投資有限公司、西部證券投資（西安）有限公司3家全資子公司，并控股西部利得基金管理有限公司。

如今再次收購(gòu)國(guó)融證券的控股權(quán)，無疑彰顯出西部證券擴(kuò)大業(yè)務(wù)版圖的野心。

收購(gòu)后有望形成雙贏格局

據(jù)悉，此次收購(gòu)具有一定的溢價(jià)。據(jù)西部證券公告顯示，經(jīng)市場(chǎng)法評(píng)估，2023年底國(guó)融證券股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為60.4億元，較歸屬于母公司股東的賬面凈資產(chǎn)增加了20.4億元，溢價(jià)率達(dá)到51%。

對(duì)比不久前浙商證券收購(gòu)國(guó)都證券，此次西部證券收購(gòu)國(guó)融證券的溢價(jià)率相對(duì)更高。不過，國(guó)都證券的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻更為出色和穩(wěn)定，其2022年、2023年的歸母凈利潤(rùn)分別為3.55億元、7.23億元，均高過國(guó)融證券的同期業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

此次國(guó)融證券被西部證券并購(gòu)后，或?qū)?shí)現(xiàn)1+1>2的效果。

對(duì)西部證券而言，收購(gòu)?fù)瓿珊?，其資產(chǎn)總額預(yù)計(jì)將突破千億元大關(guān)，凈資產(chǎn)有望超過300億元。

同時(shí)，Wind數(shù)據(jù)顯示，西部證券2023年末的股東權(quán)益為281億元，在A股券商中排名大約25位，加上國(guó)融證券后，其排名將有望超越浙商證券、長(zhǎng)城證券、國(guó)金證券等同業(yè)，躍居A股上市券商20名左右的位置。

另一方面，與上市券商相比，國(guó)融證券的體量相對(duì)較小。截至2023年末，A股上市券商中營(yíng)收最小的三家分別是太平洋證券、紅塔證券、華林證券，營(yíng)收規(guī)模分別為13.71億元、12.01億元、10.15億元，均高于國(guó)融證券9.67億元的營(yíng)收。

在A股主板IPO強(qiáng)調(diào)“大盤藍(lán)籌”的導(dǎo)向下，國(guó)融證券獨(dú)立IPO的可能性較小。但被西部證券收購(gòu)后，國(guó)融證券有望解決其在股權(quán)和資本金方面的短板。

若本次收購(gòu)進(jìn)展順利，雙方或?qū)?shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與規(guī)模方面的互補(bǔ)。

事實(shí)上，券商合并也是監(jiān)管鼓勵(lì)的方向。今年3月，證監(jiān)會(huì)明確提出“加快建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的高質(zhì)量發(fā)展方向，支持頭部證券公司通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)、并購(gòu)重組等方式做優(yōu)做強(qiáng)?！?/p>

在此背景下，今年以來，證券行業(yè)合并重組的案例頻頻出現(xiàn)。而西部證券收購(gòu)國(guó)融證券，更加顯示出券商行業(yè)并購(gòu)的節(jié)奏正在加快。（思維財(cái)經(jīng)出品）■