《投資者網(wǎng)》張靜懿

近期，希荻微電子集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：希荻微/公司）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買深圳市誠芯微科技股份有限公司（以下簡稱：誠芯微/標(biāo)的公司）100%的股份并募集配套資金。

這將是希荻微今年第二次進(jìn)行股權(quán)收購?？紤]到公司自2022年上市以來尚未實(shí)現(xiàn)盈利，市場普遍關(guān)注這次收購是否能夠成為公司扭虧為盈的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

交易雙方業(yè)績均下滑

根據(jù)公告，希荻微將向曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯等四名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買他們持有的誠芯微100%的股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。此次交易中，55%的對(duì)價(jià)將以股份形式支付，剩余45%將以現(xiàn)金支付。

經(jīng)協(xié)商，本輪股份發(fā)行價(jià)格定為11元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20/60/120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，符合《重組管理辦法》的規(guī)定。曹建林、曹松林和鏈智創(chuàng)芯獲得的對(duì)價(jià)股份在發(fā)行結(jié)束后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，匯智創(chuàng)芯獲得的股份則在36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。交易對(duì)方還需對(duì)誠芯微未來業(yè)績做出承諾，并約定了不達(dá)業(yè)績承諾時(shí)的補(bǔ)償措施。但由于誠芯微的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，交易的具體價(jià)格和業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議尚未確定。

據(jù)了解，希荻微專注于高性能模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，產(chǎn)品包括電源管理芯片和信號(hào)鏈芯片，主要服務(wù)于消費(fèi)電子和汽車電子市場。誠芯微同樣是一家芯片設(shè)計(jì)公司，產(chǎn)品線涵蓋電源管理芯片、電機(jī)類芯片、MOSFET和電池管理芯片等，顯示出兩家公司在業(yè)務(wù)范圍上具有較高的協(xié)同潛力。

財(cái)務(wù)表現(xiàn)方面，希荻微在2018至2020年期間連續(xù)虧損，直至2021年才迎來業(yè)績高峰，實(shí)現(xiàn)凈利潤2565萬元，并在次年1月成功登陸科創(chuàng)板。然而，上市后公司遭遇行業(yè)下行壓力，2022年凈利潤轉(zhuǎn)為虧損1515萬元，2023年虧損進(jìn)一步擴(kuò)大至5418萬元。今年前三季度，希荻微雖然營業(yè)收入同比增長32.1%，達(dá)到3.45億元，但歸母凈利潤虧損1.95億元，同比大幅下滑1311.50%。

相比之下，誠芯微近年來的業(yè)績保持盈利狀態(tài)。2022年，誠芯微營業(yè)收入為1.66億元，凈利潤473.56萬元；2023年?duì)I業(yè)收入增至1.9億元，凈利潤為1663萬元。然而，2024年前三季度，誠芯微業(yè)績出現(xiàn)下滑，營業(yè)收入為1.43億元，凈利潤為517.93萬元，僅為去年全年的三分之一，引發(fā)市場對(duì)此次并購是否能改善希荻微盈利能力的質(zhì)疑。

希荻微回應(yīng)稱，“誠芯微2024年前三季度凈利潤為517.93萬元，其中扣除了其回購機(jī)構(gòu)股東所持股份的投資收益1,220.70萬元。此外，公司已對(duì)外披露《2024年度“提質(zhì)增效重回報(bào)”行動(dòng)方案》以改善經(jīng)營狀況?！?/p>

值得一提的是，《投資者網(wǎng)》查閱企查查發(fā)現(xiàn)，誠芯微在2023年12月28日股本從3600萬元增加到3813.13萬元，隨后在2024年10月29日又減少至3026.25萬元。股本變更發(fā)生在誠芯微新三板摘牌后不久及希荻微計(jì)劃收購公告前，以上股本調(diào)整是否影響估值及是否合規(guī)？

對(duì)此，希荻微方面表示，“本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易價(jià)格尚未確定。關(guān)于誠芯微的歷史沿革以及本次交易的評(píng)估作價(jià)情況，煩請(qǐng)關(guān)注后續(xù)公告披露內(nèi)容?！?/p>

機(jī)構(gòu)股東踩點(diǎn)減持

今年10月希荻微發(fā)布公告稱，持股5.04%的機(jī)構(gòu)股東深圳辰芯計(jì)劃自11月1日開始減持不超過3%的股份。

減持計(jì)劃落地的第二個(gè)交易日，希荻微便開始籌劃并購事項(xiàng)并因此停牌，直至11月18日復(fù)牌。同日，深圳辰芯實(shí)施了減持計(jì)劃，立即減持了15.12萬股，這一行為引起了投資者的不滿。

對(duì)此，希荻微向《投資者網(wǎng)》回復(fù)稱，“深圳辰芯屬于公司B輪投資人，入股時(shí)間較早且持股時(shí)間較長，近期根據(jù)自身資金需求減持了少量股份。深圳辰芯不是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。公司2024 年11月5日披露停牌公告前，深圳辰芯未知公司籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)的情況，深圳辰芯的減持與公司籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)不存在任何關(guān)聯(lián)性，公司不存在內(nèi)幕交易或信息泄露的情形?！?/p>

實(shí)際上，公司在今年已有過一輪收購。

今年7月，希荻微的二級(jí)全資子公司HMI宣布，計(jì)劃以210億韓元（約合人民幣1.09億元）收購賣方持有的Zinitix公司30.91%的股權(quán)。到了8月，這筆交易順利完成交割，使得HMI成為Zinitix的第一大股東，同時(shí)Zinitix也正式成為希荻微的控股子公司。

希荻微與Zinitix均為集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域的企業(yè)。通過此次收購，希荻微能夠迅速吸收Zinitix的成熟專利技術(shù)、研發(fā)資源和客戶資源，從而加速擴(kuò)展產(chǎn)品線，尤其是在觸控芯片領(lǐng)域，將有助于公司在手機(jī)和可穿戴設(shè)備市場擴(kuò)大技術(shù)與產(chǎn)品布局。

然而，根據(jù)希荻微的三季度報(bào)告，盡管Zinitix已被納入希荻微的合并報(bào)表范圍，但合并后的財(cái)務(wù)結(jié)果顯示，希荻微的虧損額超過了前兩個(gè)季度，這引發(fā)了市場對(duì)希荻微收購決策的質(zhì)疑。

針對(duì)市場對(duì)此次收購是否達(dá)到預(yù)期效果的疑問，希荻微向《投資者網(wǎng)》回復(fù)稱，“Zinitix于2024年8月底開始被納入公司的合并范圍，對(duì)公司三季報(bào)的財(cái)務(wù)影響較小。公司虧損主要系公司持續(xù)加大研發(fā)投入，研發(fā)相關(guān)的材料費(fèi)用以及測(cè)試費(fèi)用等均有所增加；隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大以及產(chǎn)品線的增加，公司銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用亦有所增加。基于謹(jǐn)慎性原則，公司2024年前三季度計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備有所增加。公司將持續(xù)致力于優(yōu)化經(jīng)營管理策略，充分融合并發(fā)揮雙方的優(yōu)勢(shì)及協(xié)同效應(yīng)，力求達(dá)成“1+1>2”的卓越成效?！保ㄋ季S財(cái)經(jīng)出品）■