深科技控股的開發(fā)科技作為中國(guó)領(lǐng)先的智能計(jì)量解決方案提供商專注于智能電、水、氣表等智能計(jì)量終端及AMI系統(tǒng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。深科技直接持有開發(fā)科技7,000萬(wàn)股股份，占總股本比例達(dá)69.72%，而最終控制權(quán)則歸屬于中國(guó)電子集團(tuán)。

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截至2024年6月30日，開發(fā)科技總資產(chǎn)達(dá)到了25.23億元，較上一年度實(shí)現(xiàn)了約10%的增長(zhǎng)。在流動(dòng)資產(chǎn)中，貨幣資金顯著增加至8.55億元，這表明開發(fā)科技擁有充足的現(xiàn)金儲(chǔ)備來滿足日常運(yùn)營(yíng)需求以及潛在的投資機(jī)會(huì)。

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負(fù)債方面，開發(fā)科技總負(fù)債為7億元，相比之前略有下降，且沒有長(zhǎng)期借款記錄，說明開發(fā)科技主要依靠短期融資支持運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。所有者權(quán)益方面，歸屬于母公司所有者的權(quán)益總額達(dá)到18.18億元，同比增長(zhǎng)約20.4%，這得益于未分配利潤(rùn)的顯著增長(zhǎng)，進(jìn)一步證明了公司的盈利能力正在逐步增強(qiáng)。

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報(bào)告期內(nèi)（2024年1月至6月），開發(fā)科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.19億元，相較于去年同期有明顯增長(zhǎng)；與此同時(shí)，通過有效的成本控制措施，毛利率也得到了提升。凈利潤(rùn)方面，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)達(dá)到了2.99億元，比去年同期增加了近10億，顯示出強(qiáng)勁的增長(zhǎng)勢(shì)頭。值得注意的是，其他收益和投資收益等非經(jīng)常性項(xiàng)目對(duì)公司業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)較大，但是對(duì)于持續(xù)性和穩(wěn)定性有待考驗(yàn)。

2023年凈利潤(rùn)占比超過深科技50%

是否觸及合規(guī)紅線

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2022年1月發(fā)布的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《分拆規(guī)則》），上市公司若要將其子公司分拆上市，必須滿足一系列條件。其中一項(xiàng)關(guān)鍵條件是“擬分拆子公司的凈利潤(rùn)不得超過母公司凈利潤(rùn)的50%”。這一規(guī)定的目的是防止上市公司通過將子公司分拆出去的方式來轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利潤(rùn)，從而可能損害整體股東的利益。

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以2023年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為例，開發(fā)科技的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為4.83億元，而深科技的相應(yīng)數(shù)值為6.73億元。鑒于深科技持有開發(fā)科技69.72%的股權(quán)，按照權(quán)益法計(jì)算，深科技從開發(fā)科技獲得的凈利潤(rùn)約為3.36億元。這意味著，按權(quán)益享有的開發(fā)科技凈利潤(rùn)占到了深科技總凈利潤(rùn)的大約50.02%，這一比例超過了《分拆規(guī)則》中所設(shè)定的界限——即母公司應(yīng)享有子公司凈利潤(rùn)不超過50%的規(guī)定，顯然觸及了《分拆規(guī)則》中的合規(guī)限制。

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缺乏獨(dú)立性

是否構(gòu)成交易所分拆上市審核障礙

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開發(fā)科技在招股書以及問詢反饋均披露，在其智能計(jì)量表及配套終端產(chǎn)品上廣泛采用了由深科技授權(quán)使用的商標(biāo)和標(biāo)識(shí)。盡管開發(fā)科技在招股書以及問詢反饋均披露商標(biāo)并非銷售成功的關(guān)鍵因素，且不具有不可替代性，但從市場(chǎng)角度來看，品牌影響力對(duì)于消費(fèi)者選擇以及合作伙伴信任度建立至關(guān)重要。長(zhǎng)期沿用母公司的商標(biāo)意味著開發(fā)科技在市場(chǎng)上可能尚未建立起足夠的獨(dú)立品牌形象，這直接反映了其在品牌建設(shè)上的不足。此外，如果未來開發(fā)科技需要完全脫離深科技的品牌支持，則可能會(huì)面臨品牌認(rèn)知度下降的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響其市場(chǎng)份額和盈利能力。

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除了品牌層面的依賴外，開發(fā)科技還持續(xù)接受來自深科技實(shí)驗(yàn)室的技術(shù)服務(wù)支持。這種技術(shù)層面的支持雖然有助于短期內(nèi)提升產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)水平，但也暴露了開發(fā)科技自身在技術(shù)研發(fā)方面的局限性。一個(gè)真正具備獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力的企業(yè)應(yīng)該能夠自主完成核心產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)直至最終生產(chǎn)整個(gè)流程。對(duì)母公司技術(shù)服務(wù)的高度依賴表明開發(fā)科技尚不具備全面獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的能力，這對(duì)滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于分拆上市要求是否構(gòu)成了障礙。

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最后，值得注意的是，開發(fā)科技與深科技及其他關(guān)聯(lián)方之間存在較高的供應(yīng)商重疊現(xiàn)象。開發(fā)科技在招股書以及問詢反饋均披露，在報(bào)告期內(nèi)，開發(fā)科技向與深科技有聯(lián)系的供應(yīng)商采購(gòu)原材料金額占總采購(gòu)額的比例較高。盡管開發(fā)科技聲稱自己是獨(dú)立進(jìn)行采購(gòu)決策，但如此緊密的供應(yīng)鏈關(guān)系無疑增加了外部環(huán)境變化對(duì)公司運(yùn)營(yíng)造成沖擊的可能性。一旦這些共同供應(yīng)商出現(xiàn)任何問題或調(diào)整合作條件，都可能嚴(yán)重影響到開發(fā)科技的正常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

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無論是從品牌影響力、技術(shù)研發(fā)能力還是供應(yīng)鏈管理等多個(gè)維度來看，開發(fā)科技目前表現(xiàn)出明顯的非獨(dú)立特征。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的規(guī)定，擬分拆子公司需展示出較強(qiáng)的自我發(fā)展能力和較低的關(guān)聯(lián)交易依賴度?；谝陨戏治觯_發(fā)科技現(xiàn)階段并不符合上述分拆上市的基本要求。

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然而，值得注意的是，《分拆規(guī)則》對(duì)于北京證券交易所（北交所）是否完全適用還需進(jìn)一步由北交所進(jìn)行審核。

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