? 上海盛劍科技有限公司（簡稱“盛劍科技”）擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集5億元，用于工藝廢氣處理設(shè)備、真空設(shè)備及溫控設(shè)備的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項目?；久娼獯a基于問詢反饋發(fā)現(xiàn)存在，募投項目在必要性、融資規(guī)模、效益測算及合規(guī)性方面的多重瑕疵，涉及產(chǎn)能利用不足、資本性支出虛高、收入預(yù)測失真及法律合規(guī)隱患。

募投項目必要性存疑：產(chǎn)能過剩與市場競爭力不足的矛盾

? ? 盛劍科技募投項目的核心邏輯在于通過擴(kuò)產(chǎn)實現(xiàn)國產(chǎn)替代，但現(xiàn)有產(chǎn)能利用率低迷、市場競爭力不足及客戶依賴風(fēng)險暴露了項目必要性的薄弱基礎(chǔ)。

現(xiàn)有產(chǎn)能利用率低，擴(kuò)產(chǎn)依據(jù)不足
? ? 根據(jù)風(fēng)險分析報告（問題1回復(fù)P4），盛劍科技2021-2023年工藝廢氣處理設(shè)備產(chǎn)能利用率分別為95.78%、153.31%和63.62%，2023年產(chǎn)能閑置率高達(dá)36.38%。發(fā)行人解釋為“某大客戶項目延期”，卻未披露客戶名稱、延期金額、合同條款及后續(xù)履約安排（P5）。

關(guān)于產(chǎn)能閑置率36.38%說明：

? ? 進(jìn)一步分析，2023年產(chǎn)能利用率驟降與2022年異常高企（153.31%）形成鮮明對比，表明發(fā)行人可能通過調(diào)整生產(chǎn)計劃或會計處理掩蓋產(chǎn)能過剩問題。例如，若2022年通過提前確認(rèn)收入或跨期調(diào)整產(chǎn)量實現(xiàn)高利用率，則可能違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》第三十七條關(guān)于收入確認(rèn)時點的規(guī)定。監(jiān)管層可要求發(fā)行人補(bǔ)充披露2022-2023年產(chǎn)量、銷量及收入確認(rèn)明細(xì)，以核查是否存在會計操縱。

? ? 新募投項目中，真空設(shè)備和溫控設(shè)備的產(chǎn)業(yè)化基礎(chǔ)尤為薄弱。真空設(shè)備2023年僅完成樣機(jī)測試，無收入記錄；溫控設(shè)備雖通過第三方認(rèn)證，但無客戶訂單（問題1回復(fù)P8-P9）。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》第五條，收入確認(rèn)需以合同為基礎(chǔ)并具備商業(yè)實質(zhì)，發(fā)行人未能提供訂單、客戶支付能力證明或市場測試數(shù)據(jù)，擴(kuò)產(chǎn)的必要性缺乏客觀依據(jù)。?

市場競爭格局不利，國產(chǎn)替代邏輯不成立
? ? 盛劍科技在工藝廢氣處理設(shè)備領(lǐng)域的市場占有率僅為11.39%（2022年，問題1回復(fù)P14），遠(yuǎn)低于京儀裝備的15.57%（京儀裝備招股書，2022年收入22,683.86萬元/行業(yè)規(guī)模145,000萬元）。更令人擔(dān)憂的是，發(fā)行人前五大客戶收入占比高達(dá)90%以上（P7），卻未按《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第1號》第二十條要求，量化分析單一客戶流失對收入的潛在影響。例如，若最大客戶（占比假設(shè)為30%）流失，收入可能下滑27%，或直接威脅募投項目效益。

? ? 技術(shù)層面，盛劍科技產(chǎn)品缺乏差異化優(yōu)勢。真空設(shè)備關(guān)鍵參數(shù)（抽速1,800m3/h、極限真空壓力0.3Pa）與中科儀SGH系列（抽速1,800m3/h、極限真空壓力0.5Pa）基本持平（P8）；溫控設(shè)備精度±0.1℃低于ATS公司±0.05℃（ATS官網(wǎng)數(shù)據(jù)）。發(fā)行人未提供具體技術(shù)迭代計劃等證據(jù)，難以證明其在國產(chǎn)替代中的競爭優(yōu)勢。結(jié)合行業(yè)競爭加劇的趨勢，募投項目存在重復(fù)建設(shè)和市場擠壓風(fēng)險，可能導(dǎo)致資金浪費。

融資規(guī)模合理性存疑：資本性支出測算的系統(tǒng)性偏差

? ? 盛劍科技募投項目的融資規(guī)模設(shè)計或存在多重不合理之處，建筑工程及設(shè)備采購單價偏高，效益測算邏輯矛盾，反映出資本性支出測算的系統(tǒng)性偏差。

建筑工程及設(shè)備采購單價虛高，缺乏合理依據(jù)
? ? 募投項目建筑工程單價為0.49萬元/平方米（問題2回復(fù)P64表2.1.1），高于發(fā)行人嘉定總部單價0.47萬元/平方米（P65）。發(fā)行人解釋為“潔凈室裝修標(biāo)準(zhǔn)更高”，卻未披露潔凈室面積占比（如5,000㎡/47,050㎡）、裝修標(biāo)準(zhǔn)（如ISO 5級或6級）及成本明細(xì)，違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》第八條關(guān)于資本化支出分類明確的要求。監(jiān)管層可要求發(fā)行人補(bǔ)充披露潔凈室設(shè)計圖紙、第三方造價評估報告或同行業(yè)對比數(shù)據(jù)，以驗證單價合理性。

? ? 設(shè)備采購方面，德國德瑪吉七軸五聯(lián)動加工中心單價為630萬元/臺（P66表2.2.1），顯著高于至純科技同類設(shè)備采購單價約500萬元/臺（至純科技2022年報）。發(fā)行人未說明設(shè)備精度（如加工公差±0.001mm vs. ±0.005mm）、效率（如加工速度提升20%）或獨家配置優(yōu)勢，采購溢價的合理性存疑。假設(shè)采購10臺設(shè)備，溢價總額可能高達(dá)1,300萬元，占募資總額的2.6%，或涉嫌虛增資本性支出。??

效益測算邏輯矛盾，收入預(yù)測嚴(yán)重失真
? ? 發(fā)行人預(yù)測2025年工藝廢氣處理設(shè)備銷量480臺（P30表3.1.1），對應(yīng)國內(nèi)新增晶圓產(chǎn)能125萬片（8吋）。按每萬片需求100臺測算（P30），理論市場規(guī)模為12,500臺，但發(fā)行人預(yù)測市占率僅6%（750臺），與2022年實際市占率11.39%（P14）相比下降47%。在無新增核心客戶、無技術(shù)突破的情況下，市占率下降預(yù)測缺乏邏輯依據(jù)，可能低估了競爭壓力或高估了市場需求。

? ? 新產(chǎn)品收入預(yù)測同樣或問題重重。真空設(shè)備2025年預(yù)測收入1,486萬元（P33表3.2.2），但截至回復(fù)日無在手訂單（P9）；溫控設(shè)備預(yù)測單價15.45萬元/臺（P35表3.3.1），低于京儀裝備同類產(chǎn)品單價23.45萬元/臺（京儀裝備2022年報）。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》第三十四條，收入確認(rèn)需證明客戶支付意愿，發(fā)行人未能提供意向合同、市場調(diào)研報告或歷史銷售數(shù)據(jù)，收入預(yù)測的可靠性存疑。

? ? 為驗證預(yù)測偏差，假設(shè)真空設(shè)備單價與京儀裝備持平（23.45萬元/臺），銷量需達(dá)到63臺才能實現(xiàn)1,486萬元收入。但發(fā)行人2023年無任何真空設(shè)備訂單，63臺銷量的可實現(xiàn)性幾乎為零，暴露了效益測算的系統(tǒng)性失真。

財務(wù)指標(biāo)預(yù)測或失真：效益可實現(xiàn)性的多重隱患

? ? 盛劍科技募投項目的財務(wù)指標(biāo)預(yù)測存在毛利率、期間費用率等多處矛盾，與行業(yè)水平及歷史數(shù)據(jù)嚴(yán)重脫節(jié)，效益可實現(xiàn)性堪憂。

毛利率預(yù)測偏高，違背會計準(zhǔn)則
? ? 發(fā)行人預(yù)測募投項目綜合毛利率為35%（P43表4.1.1），但2023年工藝廢氣處理設(shè)備實際毛利率僅26.66%（問題3回復(fù)未披露）。相比之下，京儀裝備與中科儀的平均毛利率為37.09%（P43）。在原材料價格波動（如不銹鋼價格2023年上漲10%）和技術(shù)趨同的背景下，發(fā)行人毛利率預(yù)測或缺乏合理依據(jù)。

? ? 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》第九條，存貨成本應(yīng)按成本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計量。假設(shè)募投項目產(chǎn)品因競爭加劇導(dǎo)致售價下降10%，毛利率可能降至25%，遠(yuǎn)低于預(yù)測值。發(fā)行人未進(jìn)行敏感性分析（如價格下降5%、10%的情景測算），或未能充分揭示效益風(fēng)險。??

期間費用率測算不審慎，研發(fā)投入透明度不足
? ? 募投項目研發(fā)費用率設(shè)定為13%（P41表4.1.2），遠(yuǎn)高于發(fā)行人2023年歷史水平5.59%及京儀裝備的8.29%。然而，發(fā)行人未披露研發(fā)項目具體內(nèi)容（如人員數(shù)量、設(shè)備投入、試驗周期），違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》第七條關(guān)于研發(fā)支出資本化條件的要求。

? ? 以京儀裝備為例，其2023年研發(fā)費用率8.29%對應(yīng)研發(fā)人員占比30%、專利申請20項。盛劍科技若將研發(fā)費用率提升至13%，需新增研發(fā)人員或設(shè)備投入，但回復(fù)函未提供相關(guān)計劃，費用率預(yù)測的合理性存疑。監(jiān)管層可要求發(fā)行人補(bǔ)充披露研發(fā)預(yù)算明細(xì)及資本化比例，以核查是否存在費用虛增。

中介機(jī)構(gòu)履職審慎性存疑：勤勉盡責(zé)的監(jiān)管壓力

? ? 盛劍科技可轉(zhuǎn)債項目的保薦機(jī)構(gòu)為國泰海通證券股份有限公司，保薦代表人為胡盼盼、周航寧；會計師事務(wù)所為中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會計師為楊建平、肖凡、薛偉、章祥、徐云平。根據(jù)《證券法》第八十五條及《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（新國九條）的要求，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)勤勉盡責(zé)義務(wù)。然而，募投項目在以下方面的瑕疵反映出中介機(jī)構(gòu)履職或不足：??

• 信息披露不完整：保薦機(jī)構(gòu)未要求發(fā)行人補(bǔ)充披露重大客戶延期項目的具體信息，未能有效識別客戶集中度風(fēng)險。例如，90%的客戶集中度可能導(dǎo)致收入波動30%以上，保薦機(jī)構(gòu)未按《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第1號》第二十條進(jìn)行量化分析。 ?

• 資本性支出核查不足：會計師事務(wù)所未對建筑工程單價（0.49萬元/平方米）及設(shè)備采購溢價（630萬元/臺）的合理性進(jìn)行充分核查。例如，未獲取第三方造價評估報告或同行業(yè)采購合同，違反《注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條關(guān)于審計程序充分性的要求。 ?

• 效益測算驗證缺失：保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所未對收入預(yù)測（真空設(shè)備1,486萬元）及毛利率（35%）的合理性進(jìn)行敏感性分析，未能揭示市占率下降（11.39%至6%）的邏輯矛盾，違反《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第十條關(guān)于募投項目可行性核查的要求。

數(shù)據(jù)來源：

盛劍科技可轉(zhuǎn)債募投項目風(fēng)險分析報告，問題1-3回復(fù)函相關(guān)法規(guī)及準(zhǔn)則：《證券法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第1號》、《證券期貨法律適用意見第18號》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《注冊會計師審計準(zhǔn)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》
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