?德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“德力佳”）主要從事高速重載精密齒輪傳動產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，下游應(yīng)用領(lǐng)域目前主要為風(fēng)力發(fā)電機組，核心產(chǎn)品為風(fēng)電主齒輪箱。
劉建國與孔金鳳系為實控人
? ? 南京晨瑞直接持有發(fā)行人30.53%的股份，孔金鳳直接持有發(fā)行人7.63%的股份，并與劉建國合計持有南京晨瑞100%的出資額，同時，孔金鳳擔(dān)任無錫德同執(zhí)行事務(wù)合伙人且持有無錫德同21.40%的出資額，從而間接控制發(fā)行人3.82%的股份。劉建國與孔金鳳系夫妻關(guān)系，二人合計直接和間接持有發(fā)行人38.98%的股份，合計控制發(fā)行人41.98%的股份，為公司的實際控制人。
? ? 德力佳保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司保薦代表人宋心福,陳嘉、會計師事務(wù)所公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）律師事務(wù)所簽字會計師蔡衛(wèi)華,楊常平,王菊莉、評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司簽字評估師汪炫,郗思雨。
德力佳技術(shù)出資500萬元現(xiàn)金補繳
——未評估資產(chǎn)疊加會計追溯缺失或暴露無形資產(chǎn)估值斷層
? ? 實際控制人劉建國以“風(fēng)力發(fā)電齒輪傳動裝置設(shè)計研發(fā)及制造技術(shù)”非專利技術(shù)出資500萬元。然而，該技術(shù)未形成可直接使用的圖紙或設(shè)計方案，僅體現(xiàn)為“技術(shù)方向引導(dǎo)”和“研發(fā)基礎(chǔ)支撐”。根據(jù)回復(fù)函，“無法進行單項技術(shù)成果的量化評估或收入匹配”，且未提供第三方評估報告或技術(shù)成果轉(zhuǎn)化證據(jù)。2021年，劉建國以500萬元現(xiàn)金補繳原出資，但未說明補繳前技術(shù)價值的公允性依據(jù)。
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? ? 根據(jù)《公司法》第二十七條，非貨幣財產(chǎn)出資需經(jīng)評估作價并履行法定程序，股東對出資真實性承擔(dān)連帶責(zé)任?！豆痉ā返诙藯l明確，虛假出資可能導(dǎo)致行政處罰甚至刑事責(zé)任。德力佳未提供評估報告，或違反《公司法》要求，且未披露技術(shù)成果轉(zhuǎn)化路徑，難以證明出資的公允性。
? ??從會計角度，非專利技術(shù)作為無形資產(chǎn)，需滿足《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》第八條“可辨認且經(jīng)濟利益流入”的條件。德力佳的技術(shù)僅為“研發(fā)基礎(chǔ)”，未形成可辨認資產(chǎn)，難以支持500萬元估值。2021年現(xiàn)金補繳雖表面上彌補出資漏洞，但未追溯調(diào)整前期財務(wù)報表，違反《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第九條“前期差錯需追溯重述”的要求。
德力佳1元收購案
——交易價差超九成或涉國有資產(chǎn)流失隱疾
? ? 2018年，三一重能以1元對價轉(zhuǎn)讓北京三一增速機，賬面凈資產(chǎn)0.28萬元，追溯性評估值為1.81萬元。交易價格遠低于評估值的90%，且回復(fù)函未解釋定價差異或披露評估基準日至交易日的資產(chǎn)變動。
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? ? 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第十二條規(guī)定，國有資產(chǎn)交易價格不得低于評估結(jié)果的90%?！豆痉ā返诙倭闼臈l禁止虛假記載或隱瞞重大事實。德力佳或低價收購違反國有資產(chǎn)管理規(guī)定，且未披露資產(chǎn)變動細節(jié)，或涉嫌虛假記載。
? ??從會計角度，1元對價與1.81萬元評估值的差異表明資產(chǎn)價值被嚴重低估。假設(shè)三一增速機存在未入賬的閑置設(shè)備，其公允價值可能遠高于賬面值。低價轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，觸及《刑法》第一百六十九條“國有資產(chǎn)流失罪”的風(fēng)險。
德力佳關(guān)聯(lián)交易疑云疊加社保代繳爭議
——員工權(quán)益歸屬存疑或牽動資質(zhì)合規(guī)性根基
? ? 德力佳2022年由三一集團代付高管楊少雄薪酬48.12萬元，占管理人員薪酬總額的3.82%。根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第8條，關(guān)聯(lián)交易需遵循獨立交易原則，交易價格應(yīng)與市場水平一致。然而，德力佳未披露楊少雄在三一集團的任職記錄或薪酬市場參照數(shù)據(jù)，僅以“缺乏財務(wù)人才”為由解釋，未能提供崗位價值評估報告，公允性存疑。
? ? 2022-2023年，德力佳員工武洋的社保由三一集團代繳2.54萬元，但德力佳聲稱武洋“全職工作”。根據(jù)《中華人民共和國社會保險法》第五十七條：明確要求用人單位自成立之日起30日內(nèi)辦理社保登記，未登記將面臨行政處罰。第六十條：規(guī)定用人單位應(yīng)自行申報、按時足額繳納社保費，職工個人部分由單位代扣代繳，禁止通過第三方代繳或虛構(gòu)勞動關(guān)系參保。從勞動法角度，《勞動合同法》第7條要求社保繳納主體與用人單位一致，代繳行為可能導(dǎo)致武洋勞動關(guān)系歸屬不明。
德力佳研發(fā)薪酬同業(yè)溢價51%
——專利效能不足三成或沖擊稅收優(yōu)惠政策
? ? 2023年，德力佳研發(fā)人員平均薪酬為31.38萬元，較可比公司威力傳動（20.76萬元）高51%，但研發(fā)費用率僅2.70%，低于威力傳動的7.69%。更關(guān)鍵的是，德力佳每萬元研發(fā)薪酬對應(yīng)的專利產(chǎn)出僅0.03件/萬元（7件專利），而威力傳動為0.11件/萬元（19件專利）。根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》第11條，研發(fā)費用需產(chǎn)生核心知識產(chǎn)權(quán)，德力佳高薪低產(chǎn)出的結(jié)構(gòu)不符合“研發(fā)活動實質(zhì)性開展”的要求，可能為滿足高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)（享受15%稅率優(yōu)惠）而虛增薪酬。
? ??假設(shè)研發(fā)薪酬按威力傳動水平調(diào)整（20.76萬元），2023年研發(fā)人工成本將減少637.2萬元（60人×[31.38-20.76]萬元），研發(fā)費用率從2.70%下調(diào)至2.19%，可能導(dǎo)致高新技術(shù)企業(yè)資格被取消，稅率恢復(fù)至25%，增加稅收負擔(dān)約686.36萬元（按凈利潤6,863.64萬元估算）。結(jié)合高管薪酬倒掛，德力佳或可能通過薪酬結(jié)構(gòu)人為調(diào)節(jié)利潤及資質(zhì)條件，違反《企業(yè)會計準則——基本準則》第12條“會計信息需真實”的原則。
"超高速比齒輪箱設(shè)計"項目材料消耗異常
——研發(fā)費用率或虛增疑云或動搖高新技術(shù)企業(yè)認定
? ? 德力佳“超高速比齒輪箱設(shè)計”項目預(yù)算3,750萬元，2023年投入1,307.95萬元（進度34.88%），但領(lǐng)用鍛件1,486.09萬元（占預(yù)算39.6%）。材料消耗進度超項目進度4.7個百分點，暗示可能將生產(chǎn)用料（如工裝費2,143.54萬元）計入研發(fā)費用。假設(shè)工裝費中50%（1,071.77萬元）為生產(chǎn)用料，錯誤歸集將虛增研發(fā)費用1,071.77萬元，導(dǎo)致研發(fā)費用率從2.70%上調(diào)至3.45%（[1,307.95+1,071.77]÷22,639.06萬元），直接影響高新技術(shù)企業(yè)認定資格（研發(fā)費用率需≥3%）。
? ? 從《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》第7條要求研發(fā)費用與項目活動直接相關(guān)。德力佳未提供材料領(lǐng)用與項目進度的匹配記錄，也未披露工裝費的具體用途，違反會計準則的真實性原則。進一步推理，材料錯報可能與生產(chǎn)成本轉(zhuǎn)移有關(guān)。例如，若工裝費用于批量生產(chǎn)而非研發(fā)，德力佳可能通過研發(fā)費用歸集降低生產(chǎn)成本，虛增毛利率約0.5%（1,071.77萬元÷22,639.06萬元）。這不僅影響財務(wù)報表真實性，還可能觸發(fā)稅務(wù)稽查，補繳稅款267.94萬元（1,071.77萬元×25%）。
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