博科測試招股書（注冊稿）顯示，截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計能夠控制公司3,763.20萬股股份，占公司股份總數(shù)的85.19%。

博科測試保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）保薦代表人楊雯，薛萬寶、會計師事務(wù)所，容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）簽字會計師廖金輝，蔡如笑，王世民。

博科測試信息披露差異公司是否存在治理隱憂

仝雷信息披露存疑與中信證券保薦代表人楊雯，薛萬寶責任質(zhì)疑信息披露是否完整

根據(jù)博科測試招股書（注冊稿）的披露：“實控人之一仝雷先生2006年6月至今，歷任公司高級經(jīng)理、監(jiān)事、監(jiān)事會主席、董事?！?/p>

而在公司此前遞交的新三板公轉(zhuǎn)書中卻顯示：“仝雷于2016年3月當選為股份公司監(jiān)事，任期三年?！?/p>

顯然，這兩個時間點存在明顯矛盾。為了進一步驗證信息，通過《企查查》查詢發(fā)現(xiàn)，博科測試早在2011年12月進行工商變更時，便已委任仝雷為公司監(jiān)事。由此可見，無論是招股書還是公轉(zhuǎn)書，均未能準確反映仝雷的任職時間。

信息披露瑕疵的影響

1.對公司治理透明度的沖擊

信息披露的真實性是投資者判斷公司治理水平的重要依據(jù)。仝雷作為實控人之一，其任職時間的多次披露不一致，暴露了公司在數(shù)據(jù)整理與審查環(huán)節(jié)的嚴重疏漏。這樣的披露差異會直接影響投資者對公司管理層和治理結(jié)構(gòu)的信任。

2.對公司上市進程的潛在風險

招股書作為擬上市企業(yè)向資本市場展示自身的重要文件，其信息披露的真實性和完整性關(guān)乎能否順利通過證監(jiān)會的審核。對于如此關(guān)鍵的時間節(jié)點披露不一致，信息披露真實性的進一步審查。

3.對中介機構(gòu)專業(yè)性的質(zhì)疑

中信證券作為博科測試的保薦機構(gòu)，其保薦代表人楊雯、薛萬寶有義務(wù)對披露內(nèi)容進行全面核查。然而，此次披露的不一致問題表明，保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中可能存在疏漏，甚至可能未能嚴格履行勤勉盡責義務(wù)。

中介機構(gòu)的責任與義務(wù)

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機構(gòu)在發(fā)行審核過程中應(yīng)履行以下責任：

-審慎核查信息披露：確保招股書與其他公開文件的信息一致性。

-及時披露潛在問題：若發(fā)現(xiàn)發(fā)行人信息存在重大差異，應(yīng)及時向市場與監(jiān)管層披露。

然而，從現(xiàn)有情況看，中信證券及其保薦代表人未能在博科測試的關(guān)鍵信息披露上進行充分核實。同時，作為公司曾經(jīng)的新三板掛牌服務(wù)機構(gòu)，長江證券在公轉(zhuǎn)書中披露的信息同樣存在誤差。這反映出多個中介機構(gòu)在信息核查和披露環(huán)節(jié)的不足。

博科測試招股書與公轉(zhuǎn)書中的信息披露不一致現(xiàn)象，暴露了公司治理與中介機構(gòu)盡職調(diào)查中的多重問題。在當前資本市場監(jiān)管趨嚴的背景下，類似事件不僅影響擬上市公司的融資進程，還損害了市場生態(tài)與投資者信心。

博科測試的前身“北京寶克測試系統(tǒng)有限公司”（以下簡稱“博科有限”）自2006年成立時便與寶克公司有著緊密的聯(lián)系。博科測試在成立后的十年間使用“寶克”作為公司商號，這一事實進一步強化了兩者的歷史關(guān)聯(lián)。

博科有限的注冊資本為1,000萬元，創(chuàng)始股東包括安超、李景列和張延伸。值得注意的是，安超不僅是博科有限的創(chuàng)始股東之一，還曾任職于寶克公司。直到2016年，博科有限整體變更為股份有限公司并更名為“北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司”，才停止使用“寶克”作為商號。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后：安超的特殊角色

2009年，安超將其持有的博科有限41%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給其岳母張云蘭。博科測試在招股書中表示，這一行為是出于贍養(yǎng)老人及家庭支持的考慮。然而，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時機與安超在寶克公司的任職背景，使這一行為頗具爭議。

作為博科測試的創(chuàng)始股東之一，安超在2006年博科測試成立時已是寶克公司的資深管理人員。其后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并未完全切斷與博科測試的關(guān)聯(lián)。而其親屬成為博科測試的實際控制人之一，則使這種“間接控制”更具法律審視的必要性。

安超的任職與合作的持續(xù)性

安超自1994年入職寶克公司，歷任重要職務(wù)，包括銷售工程師、亞洲市場銷售經(jīng)理和副總裁等。在其長達近三十年的職業(yè)生涯中，既參與了寶克公司的管理，也見證了博科測試的成長。博科測試在回復深交所問詢時表示，安超的任職對博科測試的訂單獲取未產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

然而，招股書披露的另一事實似乎與此說法相悖。博科測試創(chuàng)始團隊的專業(yè)背景與業(yè)務(wù)資源，被認為是其與寶克公司長期合作的基礎(chǔ)。而安超正是這一創(chuàng)始團隊的關(guān)鍵成員之一。這種矛盾表述，為博科測試與寶克公司合作的可持續(xù)性及商業(yè)公平性，埋下了隱患。

吳彤離職未歸還股份且以公司身份亮相

是否涉及虛假陳述等風險

博科測試在招股書中提及，“根據(jù)吳彤及其配偶鄧夢怡出具的聲明函”，吳彤在2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事等職務(wù)。在此期間，公司對吳彤實施了股權(quán)激勵，但因家庭財產(chǎn)配置安排，股份由其配偶鄧夢怡認購。這樣的安排雖然在家庭內(nèi)部可能具有合理性，但從公司治理與信息披露的角度來看，仍需謹慎審視。股份認購的法律實質(zhì)是受益權(quán)歸屬，而不是形式上的名義持有人。尤其是在上市公司治理中，股權(quán)激勵的實施需要嚴格遵循公平、公正與透明的原則。如果受益權(quán)實際歸吳彤，而股份名義登記在其配偶名下，這種安排可能被視為規(guī)避公司股權(quán)激勵條款的行為。

首先，在吳彤離職后，其配偶仍持有博科測試股份，且至今未歸還。根據(jù)我國《公司法》及相關(guān)法規(guī)，股權(quán)激勵的核心目的是激勵核心員工以提升公司績效。然而，如果激勵對象已離職且不符合持續(xù)持股條件，未能及時收回股份可能導致股東利益受損，并構(gòu)成對市場的誤導。吳彤的離職并未影響其配偶持有的公司股份，這一事實背后可能隱藏著公司在股權(quán)安排中的制度漏洞。

其次，值得注意的是，吳彤在離職后，仍以博科測試的高管身份出席活動。例如，2020年8月吳彤以博科測試總經(jīng)理身份在汽車研發(fā)測試研討會上致辭。

這表明，吳彤離職的真實性或其實際離職后的影響力值得深究。從法律上看，如果吳彤并未真正離職，而公司在招股書中卻將其列為前高管，這可能構(gòu)成虛假陳述。虛假陳述不僅違反《證券法》關(guān)于信息披露真實、準確、完整的要求，也可能導致投資者基于錯誤信息作出投資決策，從而引發(fā)民事賠償責任。

此外，吳彤的配偶鄧夢怡代為持股的安排，以及吳彤在離職后仍出現(xiàn)在博科測試的公開活動中，不排除存在利益輸送或?qū)嵸|(zhì)關(guān)聯(lián)的可能性。例如，如果吳彤離職后繼續(xù)以顧問等非正式身份對公司施加重大影響，其持股安排可能被視為間接利益關(guān)聯(lián)。針對這些問題，監(jiān)管機構(gòu)要求公司詳細披露股權(quán)激勵的條款、實際執(zhí)行情況，以及上述安排是否符合法律法規(guī)和行業(yè)慣例。

博科測試在發(fā)行過程中面臨的法律風險主要集中在以下幾點：

1.股權(quán)激勵安排的合規(guī)性與合理性：吳彤配偶代為持股及股份未歸還問題需要提供充分、合法的解釋。

2.離職高管的實際影響力與信息披露真實性：吳彤以高管身份出席活動，與其披露離職形成矛盾，可能構(gòu)成虛假陳述。

3.與寶克公司的關(guān)聯(lián)交易與獨立性：兩家公司是否存在未披露的利益輸送或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，需要進一步調(diào)查

博科測試在上市過程中涉及的股權(quán)安排、人員任職與關(guān)聯(lián)交易問題不僅關(guān)乎公司上市的順利推進，更直接影響投資者的知情權(quán)與資本市場的健康發(fā)展。在信息披露日益嚴格的背景下，公司應(yīng)以更高的透明度和規(guī)范性處理上述問題，確保上市過程中符合法律法規(guī)的要求，為未來的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。
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