江蘇澤潤新能科技股份有限公司（以下簡稱“澤潤新能”），主營業(yè)務(wù)為光伏組件接線盒產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與國內(nèi)外知名光伏組件廠商建立了良好的合作關(guān)系，為其提供各類型的光伏組件接線盒產(chǎn)品，具備從結(jié)構(gòu)設(shè)計、模具設(shè)計、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)制造到銷售服務(wù)的一體化服務(wù)能力，擁有較為完整的垂直整合之制造能力，為客戶提供全制程制造的解決方案

澤潤能源保薦機構(gòu)為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“申萬宏源”）保薦代表人彭奕洪，雷晨。會計師事務(wù)所 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）簽字會計師 秦勁力，朱晨星。

圖片來源：深交所·項目動態(tài)

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首輪問詢申萬宏源保?彭奕洪，雷晨補充披露十一次

澤潤新能·深交所·審核問詢函回復(fù)問9月26日已掛網(wǎng)，二輪問詢10月13日已發(fā)出目前子反饋中。

首輪問詢問題顯示：

關(guān)于業(yè)務(wù)、行業(yè)發(fā)展及相關(guān)信息披露

（1）本次申報不同文件間信息內(nèi)容存在差異。申報文件 4-3 顯示，2016 年 5 月禾貝佳拓轉(zhuǎn)讓給陳錦鵬的出資額為 69.835 萬元，而申報文件 3-1-4 顯示該筆出資額為69.853 萬元。

（2）招股說明書未根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 57 號——招股說明書》要求披露收入季節(jié)性分析、主要產(chǎn)品價格變化、毛利率主要影響因素等情況。

（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶收入占比分別為 74.5%、80.08%和73.54%，發(fā)行人未根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 5 號》“5-17 客戶集中”的要求披露相關(guān)信息。

（4）招股說明書顯示光伏行業(yè)及光伏組件接線盒行業(yè)的發(fā)展具有一定的周期性，在宏觀經(jīng)濟形勢低迷、電網(wǎng)配套設(shè)施落后、政府支持政策退坡時，太陽能光伏電站的新增裝機量較低，與之匹配的光伏組件接線盒需求較低，但未說明發(fā)行人所處的周期情況及對發(fā)行人的具體影響。

（5）招股說明書顯示公司利用在光伏組件接線盒領(lǐng)域的技術(shù)儲備，近兩年加快了對新能源汽車輔助電源電池盒的技術(shù)布局，新能源汽車輔助電源電池盒業(yè)務(wù)未來有望成為公司新的增長點，但未說明新業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展的難度和風(fēng)險。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

澤潤新能/申萬宏源保薦代表人彭奕洪，雷晨針對上述問題做補充如下：

補充一：發(fā)行人在招股說明書“第五節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“三、銷售情況和主要客戶”之“（三）公司客戶集中度較高的情形”補充披露，

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充二：發(fā)行人在招股說明書“第五節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“三、銷售情況和主要客戶”補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充三：公司與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿裕臼欠窬邆洫毩⒚嫦蚴袌霁@取業(yè)務(wù)的能力發(fā)行人在招股說明書“第五節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“三、銷售情況和主要客戶”之“（三）公司客戶集中度較高的情形”補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充四：單一客戶重大依賴·公司在招股說明書“第五節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“三、銷售情況和主要客戶”補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充五：根據(jù)與同行業(yè)可比公司的比較情況，公司在招股說明書“第五節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“二、公司所處行業(yè)的基本情況”之“（六）發(fā)行人市場地位、競爭優(yōu)劣勢及產(chǎn)品可替代性”之“3、發(fā)行人競爭劣勢”補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充六：公司產(chǎn)品的可替代性·公司已在招股說明書“第五節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“二、公司所處行業(yè)的基本情況”之“（六）發(fā)行人市場地位、競爭優(yōu)劣勢及產(chǎn)品可替代性”補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充七：補充披露內(nèi)容公司已在招股說明書“第三節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、與發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險”補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充八：未來薄膜組件是否會被替代及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響·公司已在招股說明書“第五節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“二、公司所處行業(yè)的基本情況”之“（三）所處行業(yè)發(fā)展情況及未來發(fā)展趨勢”補充披露。

?圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充九：七、補充披露·公司已根據(jù)《公開發(fā)4行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 57 號——招股說明書》的相關(guān)規(guī)定，于招股說明書中相應(yīng)位置完善信息披露，具體情況如下：

1、公司已在招股說明書“第六節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析”之“六、經(jīng)營成果分析”之“（一）營業(yè)收入分析”之“2、主營業(yè)務(wù)收入季節(jié)性分析”補充披露了收入季節(jié)性分析，具體內(nèi)容詳見本回復(fù)“7.關(guān)于銷售收入與主要客戶情況”之“三、結(jié)合報告期內(nèi)收入季節(jié)性分布情況，說明公司收入季節(jié)性波動情況與所處行業(yè)、業(yè)務(wù)模式、下游客戶采購需求是否匹配，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異”。

2、公司已在招股說明書“第六節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析”之“六、經(jīng)營成果分析”之“（一）營業(yè)收入分析”之“3、主營業(yè)務(wù)收入變動分析”補充披露了主要產(chǎn)品價格變化及原因。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充十：補充披露內(nèi)容·公司已在招股說明書“第四節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“十三、本次發(fā)行前發(fā)行人的股權(quán)激勵及相關(guān)安排”之“（二）申報前已制定的期權(quán)激勵計劃”對期權(quán)計劃的相關(guān)情況進(jìn)行了補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

補充十一：補充披露公司已在招股說明書“第六節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析”之“六、經(jīng)營成果分析”之“（三）營業(yè)毛利和毛利率分析”之“2、毛利率及其變動情況分析”補充披露。

圖片來源：澤潤新能首輪問詢反饋

證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，自發(fā)布之日起施行?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》第三條工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。工作底稿是評價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十六條規(guī)定，在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項做出承諾：有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

參考資料：

1、數(shù)據(jù)支持：企查查
2、深交所·項目動態(tài)
3、澤潤新能·首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市·申請文件的審核問詢函回復(fù)
4、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引
5、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法
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